Volta à Câmara MP que simplifica regras para empresas

Com 72 votos a favor e nenhum contrário, o Senado aprovou nesta quarta-feira (4) proposta que traz uma série de medidas para simplificar a abertura de empresas e o seu funcionamento. O PLV 15/2021, derivado da Medida Provisória (MP) 1.040/2021, aprovada com modificações pela Câmara em junho, recebeu parecer favorável do senador Irajá (PSD-TO), na forma de um substitutivo. O texto volta agora para a Câmara antes de seguir para sanção. 

— Acreditamos firmemente na existência de genuíno interesse público em inovações legislativas que incentivem o ambiente de negócios, no desenvolvimento de leis que fomentem a competitividade das empresas, no desenho de um arcabouço institucional capaz de garantir, em suma, as melhores condições de trabalho e de investimento aos brasileiros dotados de capacidade empreendedora — afirmou Irajá em Plenário.

Segundo o governo, o objetivo da proposta é modernizar e desburocratizar o ambiente de negócios no país e melhorar a posição do Brasil no ranking Doing Business, do Banco Mundial.

O ranking, elaborado anualmente, é uma das principais métricas para aferir a competitividade do ambiente de negócios de um país em escala global. O Brasil, entre 190 economias objeto do relatório, nunca esteve entre os 100 primeiros. Atualmente, pelo Doing Business 2020, o país ocupa a 124ª posição.

Para formulação do ranking, são levados em consideração dez indicadores: abertura de empresas, alvarás de construção, eletricidade, registro de propriedades, crédito, proteção a investidores minoritários, pagamento de impostos, comércio internacional, execução de contratos e resolução de insolvência. O país tem performance especialmente ruim nos indicadores de abertura de empresas (138ª) e de pagamento de impostos (184ª).

Na opinião de Irajá, as empresas produzem bens e serviços vitais, geram emprego e renda para a sociedade e tributos para o Estado. Por isso, merecem iniciativas de valorização, afirmou o relator.

— A medida trata da geração de ambiente de negócios no país, num momento delicado da nossa vida, em que, mais do que nunca, o Parlamento precisa criar instrumentos e mecanismos que possam facilitar a relação dos empreendedores com os órgãos públicos em todas as esferas, municipal, estadual, federal — acrescentou Irajá.

O senador Dário Berger (PSDB-SC) apoiou o colega e afirmou defender a segurança jurídica, a simplificação e a desburocratização do Estado brasileiro.

— Na condição de empreendedor e gerador de empregos, tenho a convicção de que, enquanto o Brasil não criar um ambiente de negócios mais atrativo, nossa economia ficará patinando ano após ano. O Estado precisa ter um papel de fomentar a economia de forma organizada, valorizando quem produz e quem trabalha, desburocratizando o que precisa ser desburocratizado, corrigindo o que precisa ser corrigido, mas sem abrir mão de suas responsabilidades. Um governo tem que ser o indutor, o promotor de políticas públicas que venham fazer frente às necessidades do crescimento econômico e do desenvolvimento social para construirmos um país melhor e mais justo — afirmou Dário Berger. 

Jabutis

Foram apresentadas 95 emendas ao texto, das quais 69 foram acolhidas totalmente, 14 acolhidas parcialmente e 12 rejeitadas. O senador Irajá apresentou requerimento para considerar como não “não escritos” vários trechos do PLV identificados por ele como jabutis (assuntos estranhos ao tema do projeto). 

O requerimento de Irajá pediu a retirada de cinco artigos na íntegra e partes de outros artigos. O presidente do Senado, Rodrigo Pacheco, acatou a impugnação dos artigos e dispositivos por não tratarem de assuntos conexos aos temas originais da MP (com exceção do art. 37).

Emissão automática de licenças

Uma das principais iniciativas para facilitar o processo é a emissão automática, sem avaliação humana, de licenças e alvarás de funcionamento para atividades classificadas como de risco médio. Quando não houver legislação estadual, distrital ou municipal específica, valerá a classificação federal disponível na plataforma da Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (Redesim).

O relator Irajá disse que atualmente há uma implementação desigual da Redesim, pois, por questões federativas, a adesão de órgãos estaduais e municipais é optativa.

Hoje, pela Redesim, são consideradas de médio risco, atividades como comércio atacadista de vários tipos de alimentos de origem vegetal e animal, hotéis, motéis, transporte de cargas de produtos não sujeitos à vigilância sanitária, educação infantil ou atividades médicas sem procedimentos invasivos.

Antes da edição da MP, as atividades eram classificadas somente como de risco baixo e alto. A nova classificação permite que atividades de risco médio possam iniciar de forma imediata, destacou o relator. Na Câmara, os deputados acrescentaram ao texto original a possibilidade de a plataforma da Redesim abranger também produtos artesanais, inclusive de origem animal ou vegetal, e obras de construção civil.

Para ter acesso a essa licença, o empresário deverá assinar termo de ciência e responsabilidade legal quanto aos requisitos exigidos para o funcionamento e o exercício das atividades, como cumprimento de normas de segurança sanitária, ambiental e de prevenção contra incêndio.

A proposta do governo estabelecia que as licenças e os alvarás emitidos automaticamente teriam validade indeterminada. Mas os deputados modificaram o texto para determinar que esses documentos sejam cancelados quando houver o descumprimento de requisitos ou de condições. No caso das licenças ambientais, permanecem as regras previstas em legislação específica, conforme ressalta o texto.

Todas as instituições envolvidas terão um prazo de 60 dias para se adaptar às mudanças na Lei 11.598, de 2007, que cria a Redesim e estabelece diretrizes para a simplificação e integração do processo de registro e legalização de empresários e de pessoas jurídicas. De acordo com o texto, o comitê gestor da Redesim (CGsim) será presidido por representante indicado pelo ministro da Economia, com estrutura, funcionamento e composição a serem definidos em regulamento.

O projeto também dispõe que os responsáveis pelo registro e legalização de empresas devem manter à disposição dos usuários, de forma gratuita, por meio presencial e da internet, ficha cadastral simplificada, em que constem os dados atualizados da empresa. Dessa forma, com a alteração, o empresário e a pessoa jurídica justificadamente terão acesso a ficha cadastral simplificada constando os seus dados.

Caberá ao governo federal criar e manter na internet um sistema que forneça orientação e informação, preste serviços prévios, faça registro de empresários e pessoas jurídicas sem estabelecimento físico, colete informações sobre empregados, entre outros.

CNPJ

O projeto proíbe que, no processo de registro de empresários e pessoas jurídicas realizado pela Redesim, sejam exigidas informações que constem da base de dados do governo federal. A Câmara estabeleceu que não poderão ser exigidos quaisquer outros números de identificação além do Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ).

Estados e municípios deverão adaptar seus sistemas, de modo que o CNPJ seja o único identificador cadastral. Os dados coletados para inscrições e licenças deverão ser previamente aprovados pelo conselho gestor da Redesim, ajudando na coordenação em âmbito federativo. O objetivo do dispositivo é tornar o CNPJ o número de identificação cadastral único no âmbito do processo de abertura de empresas. A União deverá compartilhar com estados e municípios as informações cadastrais e fiscais necessárias.

Registro empresarial

O projeto também altera a Lei 8.934, de 1993, que trata do registro empresarial. A principal delas é a ampliação das atribuições do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei) para examinar pedidos de autorização para nacionalização e articular órgãos e integrar procedimentos no registro de empresas. O departamento poderá também propor programas de cooperação e planos de ação, coordenar ações, desenvolver sistemas e implementar medidas de desburocratização.

“O objetivo do dispositivo é incrementar a atuação do Drei no que se refere à integração para a abertura de empresas. A falta de coordenação entre os órgãos federais, estaduais e municipais pode justificar o Brasil ainda estar longe de alcançar as melhores práticas no âmbito da abertura de empresas”, ponderou Irajá.

Outra iniciativa é a permissão para o registro de atos de empresas mercantis com nome semelhante, mas não idêntico a outro já existente. Os eventuais casos de confronto entre nomes empresariais por semelhança poderão ser questionados pelos interessados, a qualquer tempo, por meio de recurso ao Drei.

Certificado digital

Uma das mudanças propostas por Irajá no substitutivo é a possibilidade de pessoas jurídicas e de pessoas consideradas incapazes serem certificadas eletronicamente pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil).

Essa chave é utilizada por sistemas bancários e de administração tributária, mas atualmente só é possível certificar a identidade eletrônica de pessoas físicas. Não é possível vincular o certificado digital aos atributos de representação de pessoas jurídicas e de incapazes.

Acionistas minoritários

A MP também modifica a Lei 6.404, de 1976, que dispõe sobre as sociedades por ações. Entre as mudanças, está o aumento do poder de decisão dos acionistas, inclusive minoritários, mediante elevação do prazo de antecedência para o envio de informações para uso nas assembleias. O texto também aprimora os dispositivos relacionados à comunicação e veda o acúmulo de funções entre o principal dirigente da empresa e o presidente do conselho de administração.

Além disso, a medida expande as competências privativas da assembleia-geral, autorizando-a a pedir recuperação judicial e a deliberar sobre a venda de ativos ou a contribuição para outra empresa, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% do valor dos ativos totais da companhia.

A assembleia poderá ainda celebrar transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Hoje, na prática, ressalta Irajá, o investidor minoritário não tem voz ativa sobre alienações e contribuições significativas, o que destoa da prática mundial, sendo prejudicado em caso de transações fraudulentas. Quando se tratar de companhia aberta, o texto veda a acumulação de cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de diretor-presidente ou de principal executivo da companhia. 

Companhia aberta é uma empresa com capital dividido em ações que podem ser negociadas publicamente no mercado, como em bancos e bolsa de valores. No caso das companhias de menor faturamento, a CVM poderá autorizar a acumulação de cargos.

Por outro lado, o texto determina a participação obrigatória de conselheiros independentes na composição do conselho de administração das companhias abertas.

Segundo o relator, o conselheiro independente não se confunde com os conselheiros indicados pelos acionistas minoritários, que são dotados de mecanismos próprios para a eleição de seus representantes no conselho de administração, tais como o voto múltiplo, de forma que o conselheiro independente pode ser eleito por acionista controlador.

O projeto permite que a CVM faça a definição dos requisitos para conselheiro independente em todas as sociedades anônimas abertas.

Na Câmara, os deputados mudaram o prazo para convocação de assembleia. Atualmente, a lei prevê que a reunião seja convocada com 15 dias de antecedência, com 8 dias para segunda convocação. O texto enviado pelo governo previa prazo de 30 dias. Mas os deputados e senadores aprovaram 21 dias, mantidos os 8 dias para segunda convocação.

A CVM poderá, no entanto, adiar a assembleia por mais 30 dias, em caso de insuficiência de informações necessárias para a deliberação, contado o prazo da data em que as informações completas forem colocadas à disposição dos acionistas.

Comércio exterior

Entre as principais iniciativas para facilitar o comércio exterior está a criação do guichê único eletrônico, acessível por meio da internet para importadores e exportadores. Por meio desse guichê será possível encaminhar documentos, dados ou informações aos órgãos e às entidades da administração pública federal direta e indireta como condição para a importação ou exportação de bens.

Para Irajá, a iniciativa atende à necessidade de concretização dos termos do Acordo de Facilitação do Comércio, do qual o Brasil é signatário. O guichê deve exibir em sua página todas as licenças, autorizações ou exigências administrativas que sejam requisitos para importações ou exportações, impostas por órgãos da administração pública federal direta e indireta, acompanhadas dos atos normativos a elas relacionados.

O projeto veda que órgãos da administração pública federal direta e indireta exijam o preenchimento de formulários em papel ou em formato eletrônico ou a apresentação de documentos, de dados ou de informações para a realização de importações ou de exportações por meios distintos do guichê único eletrônico.

O guichê também dará acesso às instituições autorizadas a operar no mercado de câmbio, exclusivamente para consulta dos dados, informações e documentos, desde que autorizadas por seus clientes.

O pagamento de qualquer taxa relacionada a operações de comércio exterior ocorrerá por meio de Documento de Arrecadação de Receitas Federais (Darf) em transação financeira eletrônica, preferencialmente por meio do guichê.

O projeto extingue o Sistema Integrado de Comércio Exterior de Serviços, Intangíveis e Outras Operações que Produzam Variações no Patrimônio (Siscoserv), que será substituído pelo levantamento administrativo da evolução das exportações de serviços. Segundo Irajá, a extinção atende a pedidos antigos dos operadores do comércio exterior.

O texto prevê ainda que o importador arque com os ônus decorrentes da devolução ao exterior dos produtos que excederem as restrições quantitativas e que a devolução ao exterior estará limitada ao que exceder a cota.

Sociedades

Irajá rejeitou trecho aprovado na Câmara que equiparava as sociedades simples a sociedades empresariais, com todas sujeitas às mesmas normas, independentemente de seu objeto, como uma cooperativa e uma sociedade de advogados.

“Extinguir as sociedades simples não vai melhorar o ambiente de negócios. Pelo contrário, vai criar inúmeras dúvidas jurídicas em diversos ramos do Direito. Afinal de contas, as legislações tributárias, administrativas, civis e de outros ramos produzidas em todas as esferas federativas sempre partiram da clássica divisão entre sociedades empresárias e sociedades simples”, explicou. 

Em compensação, Irajá manteve o texto que transforma automaticamente as empresas individuais de responsabilidade limitada (Eirelis) em sociedades limitadas unipessoais. Eireli é um tipo societário de microempresa no qual é exigido apenas um sócio, o proprietário. Sem limite de faturamento anual e podendo optar pelo Simples Nacional, essa categoria é uma opção para empreendedores e profissionais que não se enquadram como microempreendedor individual (MEI).

Sociedade limitada unipessoal é uma natureza jurídica na qual não é preciso ter sócios. O patrimônio do empreendedor fica separado do patrimônio da empresa e também não há exigência de valor mínimo para compor o capital social. Na avaliação do relator, essa iniciativa afasta as burocracias que teriam de ser enfrentadas pelos inúmeros titulares de Eirelis.

Voto plural

Outro item incorporado à medida provisória é o chamado voto plural.

Atualmente, a lei das sociedades por ações estabelece que cada pessoa detentora de ação com direito a voto pode votar nas deliberações das assembleias da companhia. A cada ação com direito a voto corresponde um voto. Voto plural significa que, para determinada classe de ação, cada uma pode corresponder a mais de um voto.

Com isso, é possível que o titular da ação tenha uma influência maior nas decisões da companhia do que a sua efetiva contribuição ao capital. O projeto fixa em dez votos o limite máximo para cada ação com voto plural.

De acordo com o texto, as ações com voto plural nas companhias abertas somente poderão ser emitidas antes de sua entrada na Bolsa de Valores, sendo proibido para aqueles que já têm ações negociadas no mercado.

O voto plural terá vigência de sete anos, prorrogável por qualquer prazo se decidido por aqueles que não têm ações com esse poder e garantido o direito de desistência da sociedade com reembolso.

Entretanto, o voto plural não poderá ser usado em deliberações sobre a remuneração dos administradores e a celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela CVM. Tampouco poderá ser usado por empresas públicas ou de economia mista.

Tradutores e intérpretes

A medida provisória também trata da profissão de tradutor e intérprete público, também conhecido como tradutor juramentado, profissional que traduz documentos de outro idioma para o português e vice-versa. Para Irajá, é necessário que a legislação — Decreto 13.609, de 1943 — seja atualizada.

O texto aborda os aspectos mais gerais da profissão, deixando para o regulamento do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração as especificidades relativas às questões da tradução e interpretação pública, afirma o relator.

Primeiramente, entre os requisitos para o exercício da profissão de tradutor e intérprete público, altera-se a exigência de “ser brasileiro nato ou naturalizado” para “ser brasileiro ou estrangeiro residente no país”. Sem a mudança, a proposição exigiria que estrangeiros se naturalizassem brasileiros única e exclusivamente com o objetivo de acessar ao cargo público, ressalta Irajá.

Eletricidade

Obtenção de eletricidade é um dos dez indicadores avaliados no Doing Business, no qual o Brasil apresenta nota 72,8 (de 0 a 100), ficando na posição 98 entre 190 países. 

Essa nota se baseia no número de procedimentos para realização da ligação para fornecimento de energia elétrica (5, sendo que no país mais bem avaliado a ligação se dá com 3 procedimentos), no custo da ligação com base no percentual da renda per capita (203,4%), na confiabilidade de fornecimento e na transparência do índice tarifário (nota 6, de 0 a 8), e na quantidade de dias entre a realização do procedimento de ligação para fornecimento da energia elétrica e a solicitação.

Irajá alterou o texto da Câmara e estabeleceu em seu substitutivo duas regras para obtenção da eletricidade solicitada à concessionária ou à permissionária local que presta o serviço público de distribuição de energia elétrica no município do solicitante.

A primeira determina que os procedimentos necessários para a obtenção da eletricidade, desde a solicitação até o início do fornecimento, devem ser realizados em até 45 dias para as unidades consumidoras em área urbana enquadradas no Grupo A, exclusivamente às solicitações de conexão, com potência contratada de até 140 quilovolts-amperes, desde que não haja a necessidade de realização de obras de ampliação, de reforço ou de melhoria no sistema de distribuição de energia elétrica existente.

Nos demais casos, os procedimentos necessários para a obtenção de eletricidade devem atender aos prazos e condições regulamentados pela Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Com informações da Agência Câmara