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Aprovado pelo Congresso Nacional em maio, o Marco Legal das Startups foi publicado na edição desta quarta-feira (2) do Diário Oficial da União (DOU). Sancionada com vetos pelo presidente Jair Bolsonaro, a Lei Complementar 182/2021 busca criar um ambiente regulatório favorável para as empresas inovadoras.
Pela nova lei, que entrou em vigor, podem ser classificadas como startups as empresas e sociedades cooperativas atuantes na inovação aplicada a produtos, serviços ou modelos de negócios e que tenham tido receita bruta de até R$ 16 milhões no ano anterior, com até dez anos de inscrição no CNPJ.
Entre as novidades da Lei, está a criação de um ambiente regulatório experimental (sandbox regulatório), regime diferenciado para permitir que empresas lancem produtos com menos burocracia. Agências reguladoras, como a Anvisa ou a Anatel, podem suspender temporariamente para as startups determinadas normas exigidas das empresas que atuam no setor.
O funcionamento do sandbox deverá estabelecer os critérios para a seleção ou qualificação da empresa, a duração e o alcance da suspensão da incidência das normas e as normas propriamente abrangidas.
A Lei tem origem no PLP 146/2019, do então deputado JHC. No Senado, o texto foi relatado pelo senador Carlos Portinho (PL-RJ) e recebeu o apoio de todos os senadores presentes na sessão plenária do dia 24 de fevereiro.
— É um segmento, um ecossistema, da maior importância para o futuro do Brasil, para a juventude e para os empreendedores. Parabenizo a todos os senadores pelo debate democrático e pela conclusão da aprovação do Marco Legal das Startups, atendendo, na sua maioria, ao que pretendia o ecossistema — comemorou o relator quando da aprovação do projeto pelo Senado.
As startups poderão contar com dinheiro de investidores sem que eles necessariamente participem do capital social, da direção e do poder decisório da empresa. Os investidores poderão optar pela compra futura de ações da startup ou resgatar títulos emitidos pela beneficiada, por exemplo.
Os investimentos poderão ser feitos tanto por pessoa física quanto por pessoas jurídicas, que serão consideradas quotistas ou acionistas se o investimento for convertido formalmente em participação societária.
A fim de dar segurança jurídica a esses investidores, eles não vão responder por nenhuma dívida da empresa, nem com os próprios bens (desconsideração da personalidade jurídica), exceto em casos de dolo, fraude ou simulação de investimento.
Outra forma de as startups receberem recursos é por meio de fundos patrimoniais (Lei 13.800, de 2019) ou fundos de investimento em participações (FIP) nas categorias capital semente, empresas emergentes e empresas com produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação.
A entidade setorial responsável por fiscalizar o uso do dinheiro para essa finalidade vai definir as diretrizes, e o Poder Executivo federal vai regulamentar a forma de prestação de contas desses fundos.
Fundos de investimento poderão atuar como investidor-anjo em micros e pequenas empresas (receita bruta até R$ 4,8 milhões anuais).
O investidor-anjo coloca dinheiro na empresa de inovação sem participar do comando, mesmo que os recursos sejam superiores ao capital social. O texto permite, entretanto, a participação nas deliberações de forma consultiva e o acesso às contas, ao inventário, aos balanços, livros contábeis e à situação do caixa.
O tempo para o retorno dos aportes passa de cinco para sete anos, e as partes vão poder pactuar remuneração periódica ou a conversão do aporte em participação societária.
O projeto concede prioridade de análise para pedidos de patente ou de registro de marca perante o Instituto Nacional de Propriedade Industrial (Inpi), por meio do portal de simplificação de registro (Redesim).
O governo vetou dispositivo do texto aprovado pelo Congresso que criava uma renúncia fiscal e que não fazia parte do projeto original. O artigo rejeitado permitia ao investidor pessoa física compensar os prejuízos acumulados na fase de investimento com o lucro apurado na venda de ações obtidas posteriormente mediante o contrato de investimento. Assim, a tributação sobre o ganho de capital incidiria sobre o lucro líquido e o investidor perdoaria a dívida da startup.
“Embora se reconheça a boa intenção do legislador ao criar benefícios de natureza tributária, a medida encontra óbice jurídico por acarretar renúncia de receitas sem apresentação da estimativa do impacto orçamentário e financeiro e das medidas compensatórias”, afirma o governo na justificativa do veto.
O governo também vetou trecho que estabelecia que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) regulamentaria as condições facilitadas para o acesso de companhias de menor porte ao mercado de capitais.
“A propositura legislativa contraria o interesse público, tendo em vista que o dispositivo nada acrescenta ao arcabouço atualmente vigente, quanto à apuração do preço justo em ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro e por aumento de participação”, aponta o governo.
